每经记者 彭斐 每经编辑 文多

　　随着交易所的溢价医疗关注，新华医疗（SH600587，收购生物股价15.76元，中帜济宁市某某母婴用品培训中心市值95.61亿元）对之前溢价收购新三板公司股权的股权事宜，进行了更详细的新华披露。1月12日晚间，回复函新华医疗发布的监管《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》显示，公司这次收购武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称中帜生物，溢价医疗NQ836834）股权，收购生物增值率为428.52%，中帜预计商誉金额为1.02亿元，股权未设置业绩承诺，新华可能存在商誉减值风险。回复函济宁市某某母婴用品培训中心

　　在2024年底，监管新华医疗披露其拟以1.66亿元的溢价医疗价格购买中帜生物36.1913%的股权。

　　《每日经济新闻》记者注意到，虽然被寄予厚望，但这笔交易也存在市场风险和整合风险。新华医疗表示，市场可能受到疾病流行趋势、竞争对手的挑战、政策的变化、需求的波动等因素的影响，导致市场份额下降、销售额减少等后果。

　　预计产生1.02亿元商誉

　　2024年12月30日晚间，新华医疗公告称，拟以1.66亿元的价格收购深圳市美健电子科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝等10名交易对方合计持有的中帜生物36.1913%股权。

　　相关信息显示，中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发、生产和销售。其主要产品为呼吸道、生殖道及肠道感染病原体检测系列产品。

　　2022年、2023年及2024年上半年，作为标的资产的中帜生物分别实现营业收入1.07亿元、1.2亿元、6337.14万元；归母净利润-293.07万元、1042.15万元、337.56万元。

　　在披露相关交易后，新华医疗于2025年1月3日收到上交所监管工作函。

　　在监管工作函中，上交所要求新华医疗结合本次交易估值和有关董事意见，说明本次交易未设置业绩承诺的具体原因或者为维护公司利益所采取的具体保障措施，并就未来可能存在的商誉减值风险等进行充分提示。

　　针对未设置业绩承诺的原因，新华医疗提到，根据国资监管对外投资“控股不控权”的相关要求，此次收购完成后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面负责中帜生物的运营管理，本次交易未对交易完成后的业绩做承诺。

　　在商誉减值风险方面，新华医疗提示称，依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算，公司本次收购预计商誉金额为1.02亿元。公司收购中帜生物投资额度大，在收购后存在市场风险、整合风险等，投资收益具有不确定性，未来若中帜生物业绩未达预期，存在商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　存业绩不达预期等风险

　　在审议该次收购议案时，新华医疗就有董事投出弃权票。

　　新华医疗公告显示，董事会审议通过本收购议案时，董事王月永、独立董事潘爱玲均投弃权票。王月永认为：“一是此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；二是收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。”潘爱玲认为：“根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。”

　　对此，在监管工作函中，上交所要求新华医疗说明董事会审议和决策本次交易过程中，是否充分考虑和论证相关董事的弃权理由，相关决策是否审慎。

　　1月12日晚间，在回复交易所上述问题时，新华医疗表示，公司董事会审议和决策本次交易过程中，与董事进行过充分的沟通，并考虑了董事的弃权理由，本次交易相关决策程序是审慎的。

　　《每日经济新闻》记者注意到，虽然被寄予厚望，但这笔交易也存在市场风险和整合风险。

　　新华医疗在之前的公告中就表示，市场可能受到疾病流行趋势、竞争对手的挑战、政策的变化、需求的波动等因素的影响，导致市场份额下降、销售额减少等后果。

　　在回复交易所函件时，新华医疗又回复：此次收购中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面负责中帜生物的运营管理，公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。此次收购及增资后，若双方无法实现有效协同或整合效果不及预期，则存在整合风险，业绩不达预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　此外，新华医疗还在回复中提到，中帜生物的RNA恒温扩增技术具有独特的竞争优势，在呼吸道疾病的核酸检测领域属于创新产品，不同于目前市场上采用的免疫学方法和DNA检测方法，存在新产品推广风险及市场认可风险。